Gentherm Inc

เจนเทิร์มและบริษัท โมดีน แมนูแฟคเจอริง ประกาศรายละเอียดเพิ่มเติมสำหรับการเสร็จสิ้นการรวมกิจการระหว่างเจนเทิร์มกับธุรกิจเพอร์ฟอร์แมนซ์ เทคโนโลยีส์ของโมดีนที่ได้ประกาศไว้ก่อนหน้านี้ ซึ่งเป็นธุรกรรมแบบรีเวิร์ส มอร์ริส ทรัสต์ โดยโมดีนจะแยกธุรกิจที่ถือโดยแพลตินัม สปินโค อิงก์ ออกมา แล้วควบรวมสปินโคเข้ากับบริษัทย่อยของเจนเทิร์ม คณะกรรมการของโมดีนกำหนดให้สิ้นสุดวันทำการวันที่ 28 กันยายน 2569 เป็นวันขึ้นทะเบียนสำหรับการจ่ายหุ้นของสปินโค ซึ่งคาดว่าจะเกิดขึ้นในวันที่ 1 ตุลาคม 2569 โดยการควบรวมกิจการจะเสร็จสิ้นทันทีหลังจากนั้นในวันเดียวกัน คณะกรรมการของเจนเทิร์มประกาศจ่ายเงินปันผลพิเศษเป็นเงินสดโดยประมาณรวม 58,350,533 ดอลลาร์ หรือประมาณ 1.90 ดอลลาร์ต่อหุ้น จ่ายในวันที่ 7 ตุลาคม 2569 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเจนเทิร์มที่ขึ้นทะเบียน ณ วันที่ 28 กันยายน 2569 โดยมีเงื่อนไขว่าการควบรวมกิจการต้องเสร็จสิ้น ผู้ถือหุ้นโมดีนที่จะได้รับหุ้นเจนเทิร์มในการควบรวมกิจการจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลดังกล่าว เนื่องจากการซื้อขายนับตั้งแต่ข้อตกลงการควบรวมกิจการได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นที่ทับซ้อนกันลง คู่สัญญาจึงคาดว่าอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นจะเพิ่มขึ้น ส่งผลให้เจนเทิร์มออกหุ้นเพิ่มเติมประมาณ 2,902,466 หุ้นในการควบรวมกิจการ และเพื่อชดเชยมูลค่าดังกล่าว เงินสดที่สปินโคจ่ายให้โมดีนก่อนการควบรวมกิจการจะลดลงจาก 210 ล้านดอลลาร์เหลือ 159 ล้านดอลลาร์ จากอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นที่คาดไว้และจำนวนหุ้นเจนเทิร์มแบบเจือจางเต็มจำนวน 31,230,226 หุ้น ณ วันที่ 16 กันยายน 2569 คาดว่าผู้ถือหุ้นเจนเทิร์มทันทีก่อนการปิดธุรกรรมจะถือหุ้นประมาณร้อยละ 56.4 ของบริษัทรวม และผู้ถือหุ้นสปินโคเดิมประมาณร้อยละ 43.6 โดยไม่รวมสัดส่วนการถือหุ้นที่ทับซ้อนกัน โมดีนได้รับหนังสือวินิจฉัยส่วนบุคคลที่เอื้อประโยชน์จากกรมสรรพากรสหรัฐ และผู้ถือหุ้นเจนเทิร์มได้อนุมัติการออกหุ้นและการเพิ่มทุนจดทะเบียนในการประชุมวิสามัญเมื่อวันที่ 10 กันยายน 2569 การปิดธุรกรรมยังคงขึ้นอยู่กับเงื่อนไขต่างๆ รวมถึงการดำเนินการจัดหาเงินทุนของสปินโค ความต่อเนื่องของผลบังคับของหนังสือวินิจฉัยส่วนบุคคล การที่โมดีนได้รับความเห็นเกี่ยวกับความสามารถในการชำระหนี้ และการอนุมัติการจดทะเบียนในตลาดแนสแด็ก

ผู้ถือหุ้นของ Gentherm ลงมติเมื่อวันที่ 10 กันยายน อนุมัติการรวมธุรกิจ Performance Technologies ของ Modine เข้ากับ Gentherm ซึ่งเป็นการผ่านด่านสำคัญด่านสุดท้ายก่อนที่ทั้งสองธุรกิจจะรวมเป็นหนึ่งเดียว โดยประมาณ 99% ของคะแนนเสียงที่ลงมติสนับสนุนการออกหุ้นใหม่ที่จำเป็นสำหรับใช้เป็นเงินทุนในดีลนี้ และประมาณ 94% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับบริษัทที่ให้อำนาจออกหุ้นใหม่ดังกล่าว ทั้งสองบริษัทผ่านการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลที่จำเป็นครบทุกขั้นตอนแล้ว รวมถึงหนังสือวินิจฉัยเฉพาะรายจากกรมสรรพากรสหรัฐที่ยืนยันการปฏิบัติทางภาษีของการแลกเปลี่ยนหุ้นครั้งนี้ และธุรกรรมดังกล่าวมีแนวโน้มจะปิดดีลได้ในวันที่ 1 ตุลาคม โดยอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นขั้นสุดท้ายจะกำหนด ณ เวลาปิดดีลภายใต้กลไกที่ออกแบบมาเพื่อรักษาโครงสร้างปลอดภาษีของดีลนี้ให้แก่ Modine และผู้ถือหุ้นของบริษัท จังหวะเวลานี้เอื้อประโยชน์ต่อ Gentherm โดยรายได้จากผลิตภัณฑ์ในไตรมาสที่สองอยู่ที่ 416.2 ล้านดอลลาร์ ซึ่งรายงานเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม เพิ่มขึ้น 11.0% จาก 375.1 ล้านดอลลาร์ในปีก่อนหน้า และบริษัทได้ปรับเพิ่มคาดการณ์ทั้งปีสำหรับรายได้ กำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่ายปรับปรุง และกระแสเงินสดอิสระปรับปรุง คาดการณ์ดังกล่าวไม่รวมผลกระทบใด ๆ จากดีล Modine อย่างชัดเจน ดังนั้นอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นขั้นสุดท้ายและผลกระทบทางการเงินที่แท้จริงจากการรวมธุรกิจ Performance Technologies เข้ามาจึงยังคงเป็นคำถามที่ยังไม่มีคำตอบ แม้จะผ่านการลงมติของผู้ถือหุ้นแล้วก็ตาม

เจนเธิร์มปรับเพิ่มแนวโน้มรายได้ทั้งปี 2026 หลังจากไตรมาสที่สองทำสถิติสูงสุดด้วยรายได้จากผลิตภัณฑ์ 416 ล้านดอลลาร์ เพิ่มขึ้น 11% เมื่อเทียบกับปีก่อน ขณะนี้บริษัทคาดการณ์รายได้ทั้งปีที่ 1.6 พันล้านดอลลาร์ กำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อม และค่าตัดจำหน่ายที่ปรับปรุงแล้วระหว่าง 185 ล้านถึง 200 ล้านดอลลาร์ และกระแสเงินสดอิสระที่ปรับปรุงแล้วระหว่าง 85 ล้านถึง 100 ล้านดอลลาร์ รายได้จากกลุ่มโซลูชันระบบปรับอากาศและความสบายในยานยนต์เติบโต 14.1% โดยได้แรงหนุนจากผลการดำเนินงานที่แข็งแกร่งในทุกภูมิภาคและหมวดหมู่ผลิตภัณฑ์ รวมถึงการเพิ่มขึ้น 38% ในกลุ่มโซลูชันระบบนวดและพยุงหลัง เจนเธิร์มยังประกาศการอนุมัติซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่มูลค่า 400 ล้านดอลลาร์ และให้ข้อมูลอัปเดตเกี่ยวกับการรวมกิจการที่รอดำเนินการกับโมดีน เพอร์ฟอร์แมนซ์ เทคโนโลยีส์ ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในช่วงต้นไตรมาสที่สี่

เจนเธิร์มพุ่งขึ้นประมาณ 20.3% ในวันพฤหัสบดี หลังจากรายงานผลประกอบการไตรมาสสองที่สูงกว่าที่นักวิเคราะห์คาดการณ์ไว้ และปรับเพิ่มแนวโน้มรายได้ทั้งปี บริษัทผู้ผลิตระบบจัดการความร้อนรายนี้มีกำไรต่อหุ้นปรับปรุงที่ 0.75 ดอลลาร์ สูงกว่าประมาณการเฉลี่ยที่ 0.64 ดอลลาร์ ขณะที่รายได้อยู่ที่ 416.2 ล้านดอลลาร์ เพิ่มขึ้น 11% เมื่อเทียบกับปีก่อน และสูงกว่าประมาณการที่ 392.15 ล้านดอลลาร์ นับเป็นไตรมาสที่ทำสถิติสูงสุด โดยได้แรงหนุนจากการเติบโตในกลุ่มธุรกิจยานยนต์ กำไรสุทธิเพิ่มขึ้นเป็น 4.4 ล้านดอลลาร์ จาก 0.5 ล้านดอลลาร์ในปีก่อนหน้า แม้ว่ากำไรจากการดำเนินงานจะลดลงเหลือ 10.7 ล้านดอลลาร์ จาก 24 ล้านดอลลาร์ และอัตรากำไรขั้นต้นลดลงมาอยู่ที่ 23.2% จาก 23.9% เจนเธิร์มปรับเพิ่มแนวโน้มปี 2026 โดยคาดว่ารายได้จะอยู่ที่จุดกึ่งกลางประมาณ 1.6 พันล้านดอลลาร์ และกำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อม และค่าตัดจำหน่ายที่ปรับปรุงแล้วจะอยู่ที่จุดกึ่งกลางประมาณ 192.5 ล้านดอลลาร์ พร้อมทั้งประกาศโครงการซื้อหุ้นคืนใหม่มูลค่า 400 ล้านดอลลาร์